Meadowland จะกกกอดเจ้าไว้แนบใจตราบชั่วกาล

อัยการที่ไขว่คว้าอำนาจได้พบกับคนที่ทำให้เขาได้อยู่ในเส้นทางแห่งอำนาจ วิกฤตรัฐบาลปะทุขึ้นเมื่อพวกเขาเริ่มมุ่งหน้าทำความทะเยอทะยานของเขาให้เป็นจริง

เล่าเรื่องราวของ ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ (แอนดรูว์ การ์ฟิลด์) นักเรียนไฮสคูลที่ถูกพ่อแม่ทอดทิ้งตั้งแต่วัยเด็ก โดยมี เบน (มาร์ติน ชีน) และ เมย์ (แซลลี ฟิลด์) ลุงและป้าของเขาเลี้ยงดูมาโดยตลอด ปีเตอร์พยายามค้นหาตัวตนของตัวเอง เกิดถูกแมงมุมตัดต่อพันธุกรรมกัดเข้า แต่นั่นทำให้เขาได้รับพลังเหนือมนุษย์ไปด้วย ในขณะเดียวกันปีเตอร์ก็พยายามที่จะเข้าหาหญิงสาวเพื่อนร่วมโรงเรียน เกว็น สเตซี่ (เอ็มม่า สโตน) ที่เขาตกหลุมรัก เมื่อปีเตอร์พบกับกระเป๋าลึกลับของพ่อ เขาก็เริ่มค้นหาความจริงเกี่ยวกับการหายตัวไปของพ่อและแม่ ซึ่งนำพาเขาไปพบกับบริษัท ออสคอร์พ และห้องแล็บของ ด็อกเตอร์เคิร์ท คอนเนอร์ (ไรส์ ไอแฟนส์) หุ้นส่วนเก่าของพ่อเขา ซึ่งมีอีกตัวตนหนึ่งคือ เดอะ ลิซาร์ด อสุรกายสุดสยองที่ออกอาละวาด ปีเตอร์จึงต้องใช้พลังทั้งหมดเข้าปกป้องคนรักและชาวเมือง

เจนนี่ วัย 20 ต้นๆ ที่ไม่มีความรับผิดชอบเดินทางมาที่ชิคาโกเพื่ออาศัยอยู่กับเจฟฟ์ พี่ชายของเธอ ซึ่งเป็นผู้กำกับภาพยนตร์หนุ่มที่ใช้ชีวิตอย่างมีความสุขกับเคลลี่ ภรรยาที่เป็นนักเขียนนิยาย และลูกชายวัย 2 ขวบ การมาถึงของเจนนี่ทำให้ชีวิตครอบครัวอันเงียบสงบของพวกเขาต้องสั่นคลอนลงเมื่อเธอและคาร์สัน เพื่อนของเธอได้จุดประกายการเปลี่ยนแปลงในชีวิตและอาชีพการงานของเคลลี่ ในขณะเดียวกัน เจนนี่ก็เริ่มมีความสัมพันธ์ที่ไม่ราบรื่นกับพี่เลี้ยงเด็กและพ่อค้ายาของครอบครัว

พี่ชายกับน้องสาวที่รักกันแต่ไม่เชื่อใจกัน ไปล่องแก่งกับกลุ่มเล็กๆ รวมถึงเพื่อนสมัยเด็กอดีตนักโทษของสองพี่น้องที่กลายเป็นตัวอันตราย