今宵多珍重 今宵多珍重

หกพันปีก่อน ณ ดินแดนอสูรศักดิ์สิทธิ์ ทั้งดินแดนมีเพียงสามมหาจักรวรรดิและศาสนจักรอันรุ่งโรจน์ที่ถ่วงดุลกัน ทว่าในยุครุ่งเรืองเช่นนี้ เล่ห์เพทุบายและความโลภก็เริ่มค่อย ๆ ก่อตัวขึ้น ภายใต้ผลประโยชน์ของจักรวรรดิและการวางแผนของศาสนจักร บุตรแห่งแสงสว่าง "อี้ไหลเค่อซือ" ก็ได้ก้าวออกมาจากศรัทธาในแสงสว่าง

โจนส์ซี่ (เดเมียน ลูอิส), เฮนรี่ (โธมัส เจน), พีท (ทิโมธี โอลิแฟนท์) และ บีเวอร์ (เจสัน ลี) เมื่อ 20 ปีก่อน พวกเขาเป็นเพียงสี่สหายรุ่นเด็ก ที่อาศัยอยู่ในเมืองเล็กแห่งหนึ่งในรัฐเมน พวกเด็ก ๆ ได้ค้นพบแรงกระตุ้น ที่ตอบรับความเป็นวีรบุรุษ ในการต่อสู้กับการทารุณกรรมเด็ก พวกเขาช่วยชีวิตเด็กชายแปลกหน้าที่ชื่อว่า ดัดดิทส์ (ดอนนี่ วอห์ลเบิร์ก) ทำให้มีเพื่อนใหม่คนที่ห้า มาร่วมกลุ่มโดยไม่ได้ตั้งใจ แต่ที่มากไปกว่านั้น คือสิ่งที่พวกเขาได้รับโดยไม่ได้คาดฝัน อันเป็นพลังลึกลับ ซึ่งเพื่อนคนใหม่เป็นผู้นำมาสู่พวกเขา ซึ่งเป็นเสมือนพันธะผูกมัด ที่ยิ่งไปกว่ามิตรภาพธรรมดา

เล่าเรื่องราวของ ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ (แอนดรูว์ การ์ฟิลด์) นักเรียนไฮสคูลที่ถูกพ่อแม่ทอดทิ้งตั้งแต่วัยเด็ก โดยมี เบน (มาร์ติน ชีน) และ เมย์ (แซลลี ฟิลด์) ลุงและป้าของเขาเลี้ยงดูมาโดยตลอด ปีเตอร์พยายามค้นหาตัวตนของตัวเอง เกิดถูกแมงมุมตัดต่อพันธุกรรมกัดเข้า แต่นั่นทำให้เขาได้รับพลังเหนือมนุษย์ไปด้วย ในขณะเดียวกันปีเตอร์ก็พยายามที่จะเข้าหาหญิงสาวเพื่อนร่วมโรงเรียน เกว็น สเตซี่ (เอ็มม่า สโตน) ที่เขาตกหลุมรัก เมื่อปีเตอร์พบกับกระเป๋าลึกลับของพ่อ เขาก็เริ่มค้นหาความจริงเกี่ยวกับการหายตัวไปของพ่อและแม่ ซึ่งนำพาเขาไปพบกับบริษัท ออสคอร์พ และห้องแล็บของ ด็อกเตอร์เคิร์ท คอนเนอร์ (ไรส์ ไอแฟนส์) หุ้นส่วนเก่าของพ่อเขา ซึ่งมีอีกตัวตนหนึ่งคือ เดอะ ลิซาร์ด อสุรกายสุดสยองที่ออกอาละวาด ปีเตอร์จึงต้องใช้พลังทั้งหมดเข้าปกป้องคนรักและชาวเมือง

จานบินที่ถูกทำขึ้นแบบบ้านๆ หลุดลอยขึ้นฟ้า และอาจจะมีเด็กหกขวบติดอยู่ภายใน กลายเป็นข่าวที่ทำให้คนทั้งประเทศตื่นตระหนก นี่คือสารคดีที่จะสืบสาวความจริงเบื้องหลังเหตุการณ์นี้