อานนเป็นนักเรียนตัวอย่าง อานนเป็นนักเรียนตัวอย่าง

เพื่อนสมัยเด็กสองคนกลับมาพบกันอีกครั้งในช่วงปิดเทอมฤดูร้อนจากวิทยาลัย และต้องเผชิญกับประสบการณ์ที่เลวร้ายจากอดีตของพวกเขา

เกิดเหตุสะเก็ดดาวตกพุ่งเข้าชนโลก กลางทะเลทรายอาริโซน่า ภายในสะเก็ดดาวตกนั้น ได้นำเอาสิ่งมีชีวิตต่างดาวเข้ามาด้วย เจ้าเอเลี่ยนต่างดาวนี้เชื่อว่า "ผู้ที่แข็งแกร่งที่สุด คือผู้ที่เหมาะสมที่สุดที่มีชีวิตอยู่รอดต่อไป" ดร.ไอร่า เคน (เดวิด ดูคอฟนีย์) อดีตนักวิทยาศาสตร์หนุ่ม ผู้เคยทำงานให้รัฐบาลสหรัฐฯ แต่อาชีพการงานในปัจจุบันกลับตกต่ำ จนต้องกลายมาเป็นอาจารย์ ในวิทยาลัยประจำท้องถิ่น เกลน แคนยอน มลรัฐอาริโซน่า เป็นบุคคลแรกที่ค้นพบว่า มีสายพันธุ์ต่างดาวแฝงตัวมากับสะเก็ดดาวตกที่พุ่งชนโลก และก็เป็นบุคคลแรกที่เข้าใจว่า จะเกิดอะไรขึ้นตามมา หลังจากที่สิ่งมีชีวิตต่างดาว วิวัฒนาการตัวเองไปอย่างรวดเร็ว ไอร่า และ แฮร์รี่ บล็อค (ออร์แลนโด้ โจนส์) เพื่อนอาจารย์ในวิทยาลัย พร้อมด้วย เวย์น (ฌอน วิลเลี่ยม สก็อตต์) นักผจญเพลิงฝึกหัด ที่อยู่ใกล้กับจุดที่สะเก็ดดาวตก เมื่อตอนพุ่งเข้าชน พยายามช่วยกู้โลกจากวิกฤติอันตราย ด้วยวิธีการของพวกเขาเอง

หลังจากสัมผัสกับขยะกัมมันตภาพรังสี เอ็นโซ เชคคอตติ อาชญากรตัวเล็กๆ ก็มีพลังพิเศษเพิ่มขึ้น เขาเป็นคนขี้สงสารและเก็บตัว เขาใช้พลังใหม่นี้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว จนกระทั่งได้พบกับอเลสเซีย เด็กสาวป่วยทางจิตที่เชื่อว่าเอ็นโซเป็นพระเอกจากการ์ตูนเรื่องโปรดของเธอเรื่อง Steel Jeeg